В данной статье поговорим о том, как осуществляется выплата действительной стоимости доли при выходе участника, как рассчитать действительную стоимость доли при выходе участника из общества, кто и как может выйти из ООО, а также чем страшна невыплата действительной стоимости доли.
В этой статье вы узнаете:
Согласно федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) фактически любой из участников (учредителей) имеет право выйти из общества (ООО).
Цитирую п. 1 ст. 26 (Выход участника общества из общества):
- Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
- Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
При этом, стоит учитывать один не мало важный момент, выход участника из общества (ООО) нельзя осуществить в следующих случаях:
- если участник (учредитель) всего одно лицо;
- если все участники (учредители) решили выйти.
Если осуществляется выход участника из общества на основании поданного им заявления о выходе из общества, то с момента получения такого заявления обществом, доля этого участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли этому участнику в предусмотренный законом срок выплаты действительной стоимости доли при выходе участника общества из общества.
Как осуществляется выплата действительной стоимости доли при выходе участника
Выплата участнику действительной стоимости доли осуществляется денежными средствами и как правило, путём безналичного перевода на счёт вышедшего участника. Но в случае, когда выплата действительной стоимости доли имущества на основании полученного согласия от вышедшего участника должна быть осуществлена в виде имущества такой же стоимости, то такое имущество передаётся по соответствующему передаточному акту.
Как рассчитать действительную стоимость доли
Чтобы выплатить действительную стоимость доли при выходе участника из общества, бухгалтеру необходимо осуществить расчет действительной стоимости доли при выходе участника.
Для того, чтобы знать, как рассчитать действительную стоимость доли необходимо понимать, что общество может выдать вышедшему участнику, в место денег, в натуре имущество такой же стоимости, но это может быть осуществимо после получения согласия от этого участника.
Согласно ст. 14 Закона об ООО уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников, а доли участников в этом уставном капитале определяются в виде процентов или в виде дроби.
Согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО, цитирую:
- Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
- Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
✎ Пример:
Уставной капитал ООО «Ромашка» состоит из 10000 руб. ООО «Ромашка» была учреждена тремя участниками (учредителями — физическими лицами) в следующих долях:
- Участник 1 – 8% уставного капитала, что составляет 800 руб.;
- Участник 2 – 22% уставного капитала, что составляет 2200 руб.;
- Участник 3 – 70% уставного капитала, что составляет 7000 руб.
Также можно представить эти доли в виде десятичной дроби:
- Участник 1 – 0,08 уставного капитала;
- Участник 2 – 0,22 уставного капитала;
- Участник 3 – 0,70 (или 0,7) уставного капитала.
Также можно представить эти доли в виде обыкновенной дроби:
- Участник 1 – 2/25 уставного капитала;
- Участник 2 – 11/50 уставного капитала;
- Участник 3 – 7/10 уставного капитала.
Стоит отметить, что в самых редких случаях доли указывают в виде обыкновенной дроби, но это не принципиальный вопрос.
Исходя из этого, бухгалтер должен знать всегда, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. А согласно Приказу Министерства Финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов», а именно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, цитирую:
- Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Срок выплаты действительной стоимости доли
Для того, чтобы не возникла невыплата действительной стоимости доли, необходимо знать о том, что законом предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли при выходе участника общества из общества путём отчуждения своей доли на основании заявления участника общества о выходе из общества.
Согласно п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО, срок выплаты действительной стоимости доли или с полученного согласия выходящего участника срок выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли составляет 3 (три) месяца со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Такая обязанность возникает тогда, когда доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
✎ Стоит отметить, что:
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Расчет действительной стоимости доли при выходе участника
Как таковой расчет действительной стоимости доли при выходе участника можно представить в виде следующей формулы:
Стд = РЧА х РДУУК
- Стд – это действительная стоимость доли;
- РЧА – это размер чистых активов;
- РДУУК – это размер доли участника в уставном капитале.
Поскольку действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, то при наличии недостаточности такой разницы, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
А поскольку уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, установленного Законом об ООО, на дату государственной регистрации общества, то действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.
При этом, стоит отметить, что срок выплаты действительной стоимости доли в данном случае или части доли в уставном капитале общества установлен таким образом, что она может быть выплачена не ранее чем через 3 (три) месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.
Не мало важным моментом является и то, что при таких обстоятельствах выплата действительной стоимости доли при выходе участника не одного, а нескольких, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.
✎ Стоит отметить, что:
Существуют и спорные моменты в части оценки имущества, находящегося на балансе общества при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе участника, где в большинстве случаев суды исходят из правовой позиции изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 16191/11 по делу № А40-18600/05-134-138, где указано на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, а в силу правовой позиции изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13 по делу № А28-358/2012 размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества определяется исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества без включения в нее суммы налога на добавленную стоимость. Однако Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13 по делу № А28-358/2012 имеет ряд ссылок на Приказ Минфина РФ № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» который утратил свою силу после вступления в силу (04.11.2014г.) Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», который по состоянию на декабрь 2017 г. является актуальным.
Невыплата действительной стоимости доли
Если вдруг по каким-то причинам возникла невыплата действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества либо не было выдано в натуре имущество, то участник в случаях, предусмотренных Законом об ООО и в установленный этим законом срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке, в т.ч. и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.
Дополнительно по теме: